仙童半導(dǎo)體周二表示，已拒絕了華潤微電子和清芯華創(chuàng)聯(lián)合提出的收購要約，原因是擔(dān)心美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)可能以擔(dān)憂國家安全為由拒絕批準(zhǔn)交易。

 

      情理之中，預(yù)料之內(nèi)。在之前芯謀研究（公眾號(hào)ICwise）的分析文章“過程更勝結(jié)果，意義遠(yuǎn)超實(shí)質(zhì) ----評(píng)華創(chuàng)華潤聯(lián)手競購仙童半導(dǎo)體”中不僅題目給出了明顯的判斷，同時(shí)在文章中也強(qiáng)調(diào)了“理智分析，華創(chuàng)華潤競購難度很大，結(jié)果不容樂觀”。在芯謀研究“2016年中國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)十大預(yù)測”中，我們的第四個(gè)預(yù)測是四：國際并購放緩：2016年中國資本無論成功案例還是并購數(shù)額將會(huì)比2015年有大幅度下降，受阻甚至失敗的案例會(huì)不止一次發(fā)生。

 

     雖然這個(gè)受阻甚至失敗印證了芯謀研究的精準(zhǔn)預(yù)測，但我們沒有絲毫因?yàn)轭A(yù)測準(zhǔn)確而得意洋洋的喜悅。因?yàn)檫@個(gè)挫折，不僅僅是華潤的挫折，更是中國資本國際并購艱難的一個(gè)縮影。

 

     但是，就這個(gè)并購被拒絕來看，芯謀研究認(rèn)為對(duì)華潤來說，這未必是壞事情。因?yàn)閷?duì)仙童價(jià)值的判斷、合同部分條款的設(shè)定以及最終的成功率和投資回報(bào)來看，我們不僅不建議華潤繼續(xù)報(bào)價(jià)，然而認(rèn)為在這個(gè)項(xiàng)目上，“舍”比“得”更正確。

 

     失敗是成功之母。這個(gè)“失敗”對(duì)中國資本國際并購帶來的教訓(xùn)，值得總結(jié)。

 

     一：先下手為強(qiáng)，決勝第一階段。

 

     國際并購中，“搶親”成功概率往往較低。買賣雙方，不論股東、董事會(huì)還是管理層肯定都做了大量、細(xì)致工作，甚至達(dá)成眾多安排，才能確保雙方達(dá)成協(xié)議。不論此次華潤搶親仙童，還是之前的Cypress搶親芯成、瀾起搶親百利通，搶親都失敗了。在第一階段沒有做好充分工作，寄希望在后面通過“更好的價(jià)格”來搶親成功，這很難成功，也不值得推崇。國際并購中，還是要先下手為強(qiáng)。在最早的階段就積極介入，做好在第一階段就成功簽約的準(zhǔn)備，這樣才能化被動(dòng)為主動(dòng)。

 

     二：“擒賊先擒王”，做好對(duì)方管理層的工作。

 

     仙童的管理層明顯不配合華潤的工作。先是表示“我們將緊密配合安森美，以使雙方的整合能夠順利完成。”，后來又以各種借口刁難華潤，其實(shí)在芯成、百利通等并購案中，管理層都是比較配合簽約方，甚至幫助簽約方一起擊退搶親者。在并購中做好對(duì)方管理層的工作，和對(duì)方團(tuán)隊(duì)“齊心協(xié)力”，這是非常重要的。何況，如果對(duì)方管理層不配合，就算是搶親成功了，最后也會(huì)導(dǎo)致并購后核心人員流失，得不償失。

 

     三：效率要高，靈活的機(jī)制是關(guān)鍵。

 

     在國際并購中，收購方的效率往往比報(bào)價(jià)還要重要。因?yàn)橘Y本市場和產(chǎn)業(yè)動(dòng)態(tài)的瞬息萬變，出售方往往怕“夜長夢(mèng)多”，所以對(duì)收購方的效率和機(jī)制比較看重。恩智浦在出售其RFPA部門時(shí)，之所以選擇建廣，和價(jià)格相比，更看重是建廣的效率和速度。而央企因?yàn)閷?duì)并購中的風(fēng)險(xiǎn)考慮過多，對(duì)“整合”擔(dān)心更多，對(duì)資金來源“信心”不足，所以“效率”往往成為在國際并購中的軟肋。更加之，因?yàn)檠肫蟮奶厥馍矸�，國際并購中，有可能導(dǎo)致國際公司對(duì)央企“排斥”，以及外國政府審批時(shí)“百般刁難”，加大并購的難度，反過來更使央企對(duì)并購缺乏信心，形成惡性循環(huán)。

 

     四：平等的協(xié)議才能換來平等的結(jié)果。

 

     或許是華潤太想收購仙童，或許是做了深入了解，知道美國政府拒絕的概率不高。華潤在給仙童的收購要約中，“誠意太足”！，甚至有些“委曲求全”。這種談判方法對(duì)中國資本的國際并購或許并不是好的先例。在以往的并購中，不論哪個(gè)國家或者政府不批準(zhǔn)，都應(yīng)該認(rèn)為是“可免責(zé)條款”，不需要賠償。而華潤在這個(gè)條款上，讓步太多！甚至承諾如果CFIUS拒絕，也承擔(dān)高達(dá)2億美元的反向分手費(fèi)。幸好現(xiàn)在仙童直接拒絕了華潤，否則如果CFIUS以各種理由拒絕了華潤，導(dǎo)致華潤雞飛蛋打，“搶親不成賠彩禮”，那可就是最壞的結(jié)果了。當(dāng)然，我們寧可相信華潤做了深入研究，認(rèn)為這種概率及其低。

 

    希望在以后中國資本的國際并購中，不要再出現(xiàn)這種“委曲求全”的條約，平等的協(xié)議才能換來平等的結(jié)果。越是讓步，反而讓對(duì)方覺得“動(dòng)機(jī)不純”，反而對(duì)最終的結(jié)果不利。

 

    五：公平競爭缺失是中國資本國際并購最大的難關(guān)，中國的反壟斷審查需要加強(qiáng)

 

   CFIUS是中國資本出海遠(yuǎn)洋的必過關(guān)卡，美國政府對(duì)涉及到高科技產(chǎn)業(yè)的審核專業(yè)且嚴(yán)格。中國資本的大舉并購以及“大選年”的特殊時(shí)間點(diǎn)，導(dǎo)致CFIUS對(duì)中國的并購“從嚴(yán)從細(xì)”。進(jìn)而中國資本的競爭對(duì)手也往往借此大做文章，而收購標(biāo)的如果不愿意賣給中國公司，或者以中國獲得審批難為理由拒絕，導(dǎo)致中國資本在國際并購中面臨著“不對(duì)等”競爭。但中國的反壟斷卻從來沒人擔(dān)心。以往并購案中，國際公司往往默認(rèn)為中國政府“最終會(huì)通過”，很少提前向政府咨詢，有的甚至并不報(bào)備。

 

   去年長電科技并購星科金朋一案中，我國臺(tái)灣地區(qū)就以“陸資入臺(tái)”等種種規(guī)定，阻礙長電對(duì)星科金朋臺(tái)灣工廠的并購，導(dǎo)致長電最終分拆臺(tái)灣工廠；去年武岳峰資本對(duì)美國公司芯成半導(dǎo)體的并購中，芯成半導(dǎo)體的臺(tái)灣分公司和資產(chǎn)也被迫轉(zhuǎn)手。但是在眾多海外并購中，對(duì)大陸資產(chǎn)的并購卻是“暢通無阻”，既不需“剝離”，又不要“分拆”。導(dǎo)致中國公司的并購一開始就處于劣勢(shì)。

 

   近兩年，國際并購形成上游的“寡頭壟斷”，對(duì)中國的電子產(chǎn)業(yè)形成了重大影響，同時(shí)缺乏公正的競爭環(huán)境，導(dǎo)致中國資本在國際并購中舉步維艱。希望我們的相關(guān)部門能夠充分研究，加大反壟斷審查，加強(qiáng)相關(guān)政策制訂，敢于亮劍，讓包括“反壟斷”審查在內(nèi)的相關(guān)政策措施為中國產(chǎn)業(yè)，中國資本保駕護(hù)航！